Ｍ＆Ａの手法と特徴

Ｍ＆Ａの手法

Ｍ＆Ａの手法には、株式取得、合併、会社分割、事業譲渡などの複数の手法があります。

このうち基本的手法は株式取得ですが、株式取得の方法としても、株式譲渡、株式交換、新株引受などの複数の手法があります。

また、合併や会社分割にも、それぞれ複数の型（吸収合併・新設合併、吸収分割・新設分割）があります。

以下に主な手法の特徴やメリット・デメリットについて簡単に説明します。

売り手企業の株主から株式の譲渡を受ける方法です。

手続が簡単で迅速にできるというメリットがありますので、中小企業のＭ＆Ａの手法として最も多く採用されています。

株主が変わるだけで会社自体の同一性は保たれますから、例えば、許認可事業を行う場合において、許認可を再取得する必要がありません。

しかし、簿外債務があったり、顧客との不利な契約があったりした場合に、これらもそっくり承継してしまうというデメリットもあります。

また、一部の株主が株式譲渡に応じなければ、少数反対株主を抱えたままで企業を買収することになります。

この点から、経営は順調なのに適任の後継者がいないために全株主が進んで売却したいというようなケースに適しており、売り手の業績が不良であったり、株主の足並みが揃わないケースでは買い手にリスクが伴います。

売り手企業の全ての事業を買い手が支配権を有する別会社に包括的に承継させ、売り手企業は解散・消滅してしまう方法です。

Ｍ＆Ａの「Ｍ」は合併を意味する「merger」の頭文字なのですが、企業買収において合併の手法を採用することは実態としてそれほど多くありません。

売り手企業の一部の事業だけを買い手が承継する方法です。

買い手にとって必要な事業だけを債務を切り離して承継することができるというメリットがありますが、取引先とのそれぞれの権利義務関係について個別に承継する手続が必要であり、煩雑な面があります。

また、買い手が支払った事業譲渡の対価は売り手企業に帰属しますので、これを売り手企業の株主に還元するスキームが別途必要となります。

会社を分割して一部の事業の経営権を買い手に移す方法です。売り手企業の事業の一部だけを買収しようとする場合に適しています。

売り手企業が買い手企業の株式を取得して子会社化し、売り手企業の株主は対価として現金又は買い手企業の株式を取得する方法です。

買い手企業が上場企業・大企業の場合に採用されることが多い手法です。

売り手企業が株式を発行し、買い手がこれを引き受ける方法です。

売り手企業は同一性を保ったままであり、既存の株主も残存しますので、株式譲渡と同様のメリット・デメリットがあります。

また、買い手が払い込んだ株式代金は売り手企業に帰属しますので、事業譲渡と同様に別途スキームが必要となります。