株主間内紛
株主間の内紛－少数株主の立場から
上場企業、有名大企業の株主間の内紛が時折経済誌で話題になりますが、中小企業でも、創業者の死去を契機として株式が相続によって分散し、会社の支配権を巡って株主間で紛争を生じることがあります。
話合いでは解決できなくなった株主間紛争を自派に有利に終息させるには、様々な法的テクニックを駆使しなければなりません。
少数株主の権利
少数派の株主（少数株主）としては、会社経営に関与するために、どのような手段を採ればよいでしょうか。
株主総会の招集請求、株主総会の議題提案、会計帳簿閲覧請求、株主総会や業務執行の検査役選任請求、役員解任訴訟、株主代表訴訟などの手段が考えられます。
いずれも、法律が定める一定の割合又は数量の株式を保有している場合に認められる権利・権限です。
権限行使のために必要な保有割合は、権限の種類によって違いがありますが、せいぜい、議決権数ないし発行済株式総数の１％や３％程度ですので、それほどハードルは高くありません。
中小企業では、会社法に則った会社運営をしていないケースが見受けられ、株主総会や取締役会を開いたことがないという会社も沢山あります。
株主総会決議を経ないで役員報酬を支給するのは違法ですし、取締役会決議を経ないで会社が役員に金銭貸付けをするのも違法です。
少数株主にとって突っ込みどころは幾らでも見つかるのです。
株式買取請求
株主代表訴訟などの手段を採っても、株主間紛争が解決できなかった場合には、少数株主はどうすればよいでしょうか。
少数株主である以上は、会社経営の舵取りそのものをできるわけではなく、上記の手段は支配株主側が行う会社経営に対する監督・是正手段にとどまります。
したがって、そのような立場で満足できない場合には、支配株主側に株式を買い取って貰う方向を目指すことになります。
支配株主側が任意に買い取ってくれない場合には、株式買取請求によることが考えられますが、株式買取請求をするのにも、一定の要件が必要であり、必ず株式買取が実現する訳ではありません。
しかし、諦める必要はありません。少数株主が上記の各種の権限を行使して粘り強く会社運営方法の是正を求めていけば、支配株主側から株式買取りを持ちかけてくることもありえます。
例えば、極端なケースとして、株主が一人（一人会社）になってしまえば、法律上も株主総会開催手続を省略できますので、支配株主にも少数株主の株式買取のメリットはあるわけです。
株主間の内紛－支配株主の立場から
会社内部で、株主間ないし取締役間に争いがある場合、株主の議決権の多数を握っていれば、最終的には、支配権争いを自分に有利な方向で終息させることができます。
抜本的な解決は、少数株主の株式を買い取ってしまうことですが、役員（取締役、監査役）となっている少数株主を退任させたいという場合もあります。
少数株主が自主的に株式の売渡しや役員退任に応じてくれない場合には、法律上の手段を駆使して株式売渡しや役員退任の実現を図らなければなりません。
少数株式の買取り
支配株主（多数株主）が、少数株主の株式を買い取ってしまうことはできるでしょうか。
多数株主が少数株主にその株式を強制的に譲渡させることをスクイーズ・アウトと呼びます。
平成２６年の会社法改正により、直接又は１００％子会社を通じて間接的に議決権の９０％以上の株式を保有する支配株主（特別支配株主）は、各少数株主に対して対価を提示したうえで株式売渡請求ができることになりました。
９０％以上を保有する圧倒的多数株主であれば、この方法を利用するとよいでしょう。
売渡請求者の提示した対価に不満のある少数株主は、裁判所に対して売買価格決定申立てをし、適正な代金額を裁判所に決めて貰います。
９０％には足りないが３分の２以上を保有している多数株主であれば、株式併合や定款変更により全部取得条項付種類株式に転換することによってスクイーズ・アウトを実現することができます。
前者の場合、例えば、少数株主が８株しか保有していないときには、１０株を１株に併合すれば、少数株主の株式は１株未満の端株となってしまいますので、代わりに金銭を交付して株式を消滅させることができるのです。
少数派役員の排除
支配株主（多数株主）が、少数株主である取締役や監査役を退任させることはできるでしょうか。
臨時株主総会を開いて取締役解任決議をすれば、何時でも退任させることができますが、正当な理由なしに解任した場合には、取締役に対して損害賠償をする必要があります。
賠償額は、任期満了時までに得られた取締役報酬です。
取締役の職務執行上の不正行為や重大な法令・定款違反行為があった場合には、正当な解任理由になりますので、解任による損害賠償は不要です。
通常、不正行為等はないでしょうから、任期満了を待って退任して貰うのが穏当です。
任期満了退任により取締役の定足数が欠ける場合には、後任取締役が選任されるまでは、任期満了後も取締役の権利義務を失いませんので、株主総会決議により多数派の後任取締役を選任する必要があります。
監査役の退任も、概ね、以上と同様なのですが、会社が後任監査役の選任議案を株主総会に提出するには、現任監査役の同意が必要です。
少数派監査役が自身の退任を承服せず、後任監査役の選任議案の提出に同意してくれない場合にはどうすればよいでしょうか。
株主提案には監査役の同意は不要ですから、多数派が株主として後任監査役の選任議案を提出すればよいのです。
ただし、そのためには、株主総会期日の８週間前までに株主提案をしておく必要があります。
