Ｍ＆Ａの手順・流れ
Ｍ＆Ａの手順・流れの概要
Ｍ＆Ａは、通常、次のような手順・流れで実施されます。
- 売り手企業による提案
- 買い手企業による検討
- 売り手企業と買い手企業との条件交渉
- 売り手企業・買い手企業によるＭ＆Ａ基本合意書の締結
- 買い手企業によるデューデリジェンス（買収監査）の実施
- 売り手企業・買い手企業の内部手続の充足
- 売り手企業・買い手企業によるＭ＆Ａ最終契約書の締結
- クロージング（売り手企業による譲渡契約の履行）
弁護士の関与を要する作業
上記のＭ＆Ａの手順・流れの中で、弁護士の関与が必須となるのは、Ｍ＆Ａ基本合意書及びＭ＆Ａ最終契約書の締結、デューデリジェンス（買収監査）、内部手続の充足です。
Ｍ＆Ａ基本合意書の締結、Ｍ＆Ａ最終契約書の締結
売り手企業と買い手企業の間で大まかな買収条件が合意に至った場合、まずこの段階で、合意事項の確認書を締結します。
これが基本合意書の締結です。
その後、デューデリジェンス（買収監査）等を経て、最終的に確定した条件で締結されるのが最終契約書です。
Ｍ＆Ａは最終契約書に基づいて実行されます。
後日のトラブルを避けるため、基本合意書や最終契約書の各条項について弁護士による法的観点からの精査が必要です。
デューデリジェンス（買収監査）の実施
デューデリジェンスとは、買い手企業による売り手企業の実体の監査のことであり、買収リスクの洗い出し、その解消方法の検討を行う作業です。
通常は、公認会計士による財務監査だけに目が行きがちですが、弁護士による法務監査の重要性を忘れてはいけません。
買い手企業が取引先等と結んでいる契約の中には大きなリスクを孕んでいるものがあり、これに気付かずＭ＆Ａを進めた場合、Ｍ＆Ａの完了後に思わぬ損失を被るおそれがあります。
内部手続の充足
最終契約書を締結してＭ＆Ａを実行するには、売り手企業、買い手企業それぞれの取締役会決議や株主総会決議など、法令や定款で定められている内部手続を経ておく必要があり、所定の内部手続を欠くＭ＆Ａは無効となってしまうおそれがあります。
したがって、この面での弁護士による助言とチェックが不可欠です。
